公司法概覽

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2013年公司法取代了舊的1965年公司法，使其規定更符合當前的企業環境。舊法案的條款得到了改革和現代化，以適應不斷發展的商業世界。新法案篇幅較小，只有29章484條，不像其前身那樣龐大。它包含七個附表。

該法案於2013年8月29日獲得總統批准，並於2013年9月12日和2014年4月1日分階段生效。

公司法定義了什麼？

2013年公司法案涉及公司的組建、運作、控制、義務和解散。為了使該法案更符合現代企業環境，它被引入以取代其前身。此外，透過簡化組織建立和維持的過程，該法案旨在促進經濟增長和發展。獨立後，1956年，該國的公司企業受第一部公司法管轄。巴巴委員會的建議是1956年法案的基礎。該法案進行了多次修訂，並在2013年進行了重大修訂。

公司註冊

第3條至第22條涉及公司的組建和其他附帶事項。它規定，對於股份有限公司，七人或七人以上可以認購公司章程中的名稱並遵守本法中的註冊要求來組建公司；對於私營公司，兩人或兩人以上；對於一人公司，一人即可。組建的公司可以是股份有限公司、擔保有限公司或無限公司。

這些條款包含關於註冊程式、註冊效力、章程和公司章程修改等的規定。

第4條和第5條規定了公司的公司章程和公司章程細則。

股份

第23條至第72條大致涉及招股說明書、股份分配、私募、資本發行、紅利股發行、債券等。

年度股東大會

根據第96條，除一人公司外，每個公司都必須舉行年度股東大會，兩次股東大會之間不得超過15個月。第100條涉及召開臨時股東大會。

防止壓迫和不當經營

第241條至第246條涉及防止壓迫少數股東和不當經營。當公司的業務以損害公眾利益或壓迫公司特定成員的方式進行時，公司任何成員都可以向仲裁庭申請救濟。甚至中央政府也可以提出這樣的申請。仲裁庭有權作出這樣的命令或作出它認為合適的任何規定。

清算

第270-303條涉及仲裁庭對公司的清算以及程式、仲裁庭的權力、公司清算人的任命和罷免、仲裁庭的管轄權、公司清算人的權力和職責等事項。

不同型別的企業

根據本法，可以組建以下型別的公司：

• 股份有限公司（超過200名股東）

• 私營公司（不超過200名股東）

• 一人公司（只有一名股東和一名董事的私營公司）

• 第8類公司（根據第8條註冊成立的非營利公司）

• 生產者公司（用於農業目的）

企業社會責任

該法案的第135條涉及企業社會責任（CSR）。它規定，淨資產超過500億盧比、營業額超過1000億盧比或上一財政年度淨利潤超過5億盧比的上市公司必須強制履行企業社會責任。為此，公司必須設有由三名或三名以上董事組成的企業社會責任委員會，其中至少有一名獨立董事，以監督公司對這些活動的支出。每個財政年度，公司必須至少支出其前三個財政年度平均淨利潤的2%。

審計員

第139條至第148條載列關於審計員的委任；任期；任職資格；取消資格；罷免和辭職；以及審計報告的規定。

董事

第149條至第172條載列關於董事會；遴選方式；委任；董事識別號碼；取消資格；董事人數；董事辭職和罷免；等規定。第196條至第205條涉及常務董事的委任。

董事是公司的核心。董事統稱為董事會。這些章節中提到的重要條款已作簡要討論，如下所示

• 股份有限公司必須至少有三位董事，私營公司必須至少有兩位董事，一人公司必須至少有一位董事。如果沒有透過特別決議，最多可以有15位董事。

• 某些型別的公司可能需要至少有一位女董事。

• 上市公司獨立董事人數應不少於董事總數的三分之一。

• 上市公司應有一名董事由小股東選舉產生。

• 公司章程的認購人任命公司的第一任董事。如果沒有這樣做，所有認購人均成為董事。

• 一般而言，除被提名/監管董事外，所有董事均應由股東在股東大會上任命。擬任命的人員必須宣告其沒有所有取消資格。這樣的人必須在30天內提交其同意擔任的宣告。

• 也可以根據公司章程任命董事。如果股東之間在公司章程中達成協議，賦予每個股東權利，如果他們擁有超過10%的股份，則可以被任命為董事，那麼他們可以被任命為被提名董事。

• 如果章程授權董事會任命額外董事或出現臨時空缺，董事會也可以任命新董事。

• 董事可以被股東、仲裁庭罷免或辭職。

• 董事會可以行使公司授權行使的所有權力並採取所有行動。他們有某些權力需要經股東大會批准才能行使；設立審計委員會的權力；設立提名和薪酬委員會的權力；向慈善或其他基金捐款的權力；進行政治捐款的權力。

• 第173-193條規定了董事會會議及權力。

設立的機構

第407條至第434條規定了成員的設立、罷免和辭職；任期；資格；權力；以及國家公司法仲裁庭和上訴仲裁庭的職能。國家公司法仲裁庭（NCLT）應由一名主席和中央政府認為必要的若干司法和技術成員組成。國家公司法上訴仲裁庭（NCLAT）應由一名主席和不超過十一名的司法成員或技術成員組成。

對NCLT裁決的上訴應在該裁決作出後45天內向NCLAT提出。在NCLAT判決後的60天內，可以向最高法院提起上訴。

結論

公司法在將印度公司治理提升到一個新的水平方面具有重要意義。2013年新法案考慮了企業部門的動態需求，有助於在公司運營中建立透明度和問責制。2013年法案對公司治理、電子管理、合規與執行、披露、標準、審計員以及併購等方面的法律進行了重大修訂。2013年法案所做的修訂具有廣泛的影響，預計將從根本上改變印度公司運作的方式。

常見問題

問1：公司法的顯著特點是什麼？

答：該法案的一些特點包括：

• 首先，它提到了“休眠公司”的概念。連續兩年未開展業務的公司被視為休眠公司。

• 它引入了國家公司法仲裁庭。在印度，這是一個準司法機構，負責裁決企業之間的糾紛。它取代了公司法委員會。

• 它允許自我監管資訊披露和透明度，而不是依賴政府審批的制度。

• 必須維護檔案的電子記錄。

• 合併和兼併流程得到了簡化和提高效率。

• 上市公司現在依法必須有獨立董事。

• 特定型別的公司需要女性董事。

• 該法案要求公司成立企業社會責任委員會和制定企業社會責任政策。一些公司已被要求強制披露企業社會責任資訊。

問2：印度主要的公司型別有哪些？

答：在印度，有很多不同型別的商業實體，例如：

• 合資印度教家庭企業

• 有限責任合夥企業

• 私人有限公司

• 無限公司

• 上市公司

• 獨資企業。

問3：1956年公司法仍然適用嗎？

答：1956年法案的某些條款，例如第106、107、80A、81、186、168、250、243條等，仍然適用。

問4：你如何理解內部管理原則？

答：公司章程和公司章程大綱是公開檔案。在與公司進行業務往來之前，個人必須審查其法律檔案，以確保符合條款。但即使個人沒有閱讀它們，法律仍然假設他知道這些檔案的內容。這種隱含的通知被稱為建設性通知。

建設性通知規則有一個例外，稱為內部管理規則。重要的是要記住，建設性通知法禁止第三方瞭解公司的內部運作。因此，如果某項行為在公司章程或公司章程大綱中允許，外部人士可以假設所有具體要求都已滿足。這被稱為內部管理原則。