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法學反稀釋權與優先認購權的區別
任何投入投資的資金都將面臨風險。某些投資比其他投資風險更大。回報可能低於您最初投資的金額。因此，企業制定了策略來保護其股東免受持股減少或完全喪失的風險。
在本文中，我們探討反稀釋權和優先認購權這兩種確保投資者安全和保護的策略。這兩種策略各有優缺點。讓我們瞭解一下它們是什麼，然後比較和對比這兩種策略。
什麼是反稀釋權？
“反稀釋”是指一項條款，即使發行新股，也能賦予投資者保持公司相同比例所有權的權利。另一方面，稀釋是指由於發行更多股份而導致現有股東在公司中的所有權比例減少的過程。反稀釋條款保護投資免受稀釋造成的價值損失。
在授予可轉換股票時，絕大多數企業都採用反稀釋措施。
反稀釋權的型別
反稀釋措施可分為兩類：
完全比例調整條款
擁有期權或可轉換證券的投資者可以從完全比例調整條款提供的保護中受益。這為投資者提供了以最有利的銷售價格進行轉換的機會。因此，如果新發行的價格低於投資者股份可轉換的價格，則投資者的利益得到保障。
例如，假設一位投資者擁有 CDF 公司的股份，其轉換價格為每股 8 美元。如果該公司以每股 4 美元的價格發行更多股份，則最初的 8 美元價格將降至 4 美元。如果存在比例調整條款，則投資者將能夠購買兩倍數量的股份。
加權平均條款
為了確定新的轉換價格，加權平均條款使用公式。
計算新的轉換價格的公式為：
$$\mathrm{\frac{O \times (A + B)}{(A + C)}}$$
其中：
- O = 舊的轉換價格
- A = 新發行前已存在的股份
- B = 新發行後獲得的對價
- C = 新發行股份的數量
反稀釋權的重要性
它保護投資者免受市場風險的影響，即使公司以較低的利率借入更多資金，也能繼續保護初始投資者。
如果公司以低於先前融資輪次的價格發行股份，則公司可以改善業績並增加可用於擴張的資金。
什麼是優先認購權？
優先認購權是指允許股東在公司股票公開上市前購買公司未來股票額外股份的權利。這些權利也稱為優先購買權。這項權利，即合同條款，可以授予最近上市公司的早期投資者，也可以授予希望保護其在公司中股份的大股東。
這兩個群體都有資格享有這項特權。它也可以提供給公司所有普通股東，但這並不是對公司的強制要求。如果公司希望為其股東承認這項權利，則必須在公司的章程中提到這項權利。
股東也可能有權獲得認購權證，這使他們有權購買大量新發行股份，通常與股東的持股比例成正比。
該條款的功能與反稀釋條款類似，因為它使投資者即使在發行更多股份後也能保持公司中設定的所有權比例。“反稀釋權”一詞通常與“優先認購權”互換使用。
這些權利對股東至關重要，因為它們為公司提供了強大的激勵機制，使公司能夠在需要時以更高的價格出售其股票。
優先認購權的優勢
以下是優先認購權的優勢：
重要的是要賦予現有股東控制機制，以便他們可以保護他們在公司中的股份，並避免其股份因新投資者而被稀釋。
確保所有投資者都是可靠的，並且擁有履行其在組織中職責的財務資源。
重要的是要防止主要所有者以任何方式利用少數股東，例如以較低的價格為自己分配額外股份。
避免參與諸如裙帶關係之類的不正當行為。
確保公司股份或投資者方面的任何變更都應告知公司所有股東。
確保所有股東都得到平等對待。
優先認購權的劣勢
以下是優先認購權的劣勢：
股東無法進行商業活動，因為他們無法將部分或全部股票出售給第三方買家。
如果股東無法購買可用股份，他們可能需要放棄這樣做，這將導致其股份價值被迫降低。
推遲第三方買家 儘管進行了長時間的討論和談判，但股東保護措施可能會阻止第三方買家收購公司。
反稀釋權與優先認購權的區別
下表重點介紹了反稀釋權和優先認購權的主要區別：
| 特徵 | 反稀釋權 | 優先認購權 |
|---|---|---|
定義 | “反稀釋”是指一項條款，即使發行更多股份，也能賦予投資者保持公司相同比例所有權的權利。它保護投資者免受稀釋導致投資價值下降的風險。 | 優先認購權是指允許股東在公司股票公開上市前購買公司未來股票額外股份的權利。 |
| 融資 | 反稀釋融資以低於股東投資價格的價格完成。 | 對於優先認購權，融資以高於最初發行股份的估值進行。 |
結論
您現在已經瞭解了優先認購權和反稀釋權的區別。反稀釋條款是指一項條款，如果發行更多股份，則賦予投資者保持相同比例所有權的權利。
優先認購權是指允許股東在公司股票公開上市前購買公司未來股票額外股份的權利。這兩種權利都保護投資者免受持股減少的風險。
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